酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine 往香港找个拍档改变这个坏风气。 Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿

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安志和小雅因为情人的去世而产生PTSD，两人活在愧疚和自责中，从而产生了幻觉看到情人的灵魂之后，两个人的情绪严重影响了现在的生活。于是小雅的哥哥大风以及安志的现女友蔡菲向Dr.K求助，Dr.K告诉了大风和蔡菲解决办法，安志、小雅终于重获新生。

夜色中，一蒙面匪徒冲进一家便利店行劫，一名青年和匪徒扭打在一起，一辆警车很快来到了案发现场……融融（郑融 饰）离开了她的同性女友，与英俊青年威廉开始交往，而威廉并不知道，他只是融融用来摆脱前任伴侣以便同新女友交往的道具；柏豪（周柏豪 饰）嗜赌令女友阿玲（江若琳 饰）苦闷不已，威廉催逼赌资迫使柏豪以身犯险，同时间，阿玲为男友筹钱却渐渐接近了色狼里奥的圈套；阿桔的女友在里奥的便利店中打工，女友为保住工作不得不日日忍受里奥的下流目光。阿桔之兄阿橙任职督察，使游手好闲的阿桔在家中颇感忽视，为报复里奥，阿桔选择了与