陶小挺（吴倩 饰）和陶小笛（吴倩 饰）虽然并非双胞胎，但却有着几乎一模一样的外表。长大之后，姐妹两人共同来到大城市打拼。踏实肯干的陶小挺一直坚信，人生的道路必须依靠自己的双手一点一点的发掘出来，因此格外努力的学习经营。而陶小笛却认为，这是一个看脸的世界，长得好看的人一定会有更好的人生。因此，陶小笛走上了整容医美的不归路。

1945年，南海之滨。以黎青竹为首的年轻寡妇聚集在一起，立誓要杀掉日军司令井上岸夫为亲人报仇。同时，洲立女子中学学生傅春芬因为被日军强暴，也准备向日军展开报复。于是两支以黎和傅为首的女子游击队各自在山沟里苦练杀敌本领。一日，两队人马不约而同来到日军驻地，与日军展开厮杀，日军损失惨重。井上将随军家属和慰安妇组成一支队伍进行培训，以金庆花为队长，企图用女人战胜女人。

故事发生在解放前的南方地区，这里生长着五位快乐活泼的少女，但她们逐渐认识到身为女人的悲哀。明桃（沈蓉 饰）被后娘许配给一个肺痨鬼，身不由己；爱月（陶慧敏 饰）眼见奶奶八十寿辰，却不被允许上桌吃饭；荷香（剧雪 饰）目睹哥嫂破裂的婚姻，想要追寻自由的爱情却不能；桂娟（吉雪萍 饰）的姐姐难产而死，自己却要遵循母命为姐夫续弦；年龄最小的金梅（池华琼 饰）则由爹爹早早定下亲事。 女孩们相信仙娘（金棣 饰）所说的，未出嫁的女儿最为清新雅洁，她们相约二月初八这天共赴黄泉……